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Anticiper la cession de son officine

Vous projetez de partir en retraite, de changer d’activité, de céder ou de transmettre votre pharmacie ?

Pour la réussite de cette opération, l’anticipation demeure votre meilleure alliée.

Quand céder son officine ?

Il est impossible de répondre de manière générique à cette question. De nombreuses raisons peuvent vous pousser à céder votre pharmacie, qu’elles soient personnelles ou professionnelles. Que vous partiez à la retraite, n’ayez plus l’envie ou les moyens de développer votre activité, souhaitiez changer de métier ou que l’on vous propose de vous racheter.

Dans tous les cas, il est essentiel de garder à l’esprit que, tout au long du processus de préparation à la cession d’entreprise, il est important de se faire accompagner par un spécialiste.

Quelle différence entre la cession et la transmission de son officine ?

Céder ou transmettre ont un effet commun : celui de transférer tout ou partie du capital social ou la propriété des actifs à un nouveau titulaire.

Si les termes “céder” et “transmettre” sont utilisés de manière analogue, juridiquement, ils doivent être distingués : la cession suppose le paiement d’un prix alors que la transmission d’une entreprise s’effectue à titre gratuit. Cette distinction est essentielle car fiscalement, la cession d’entreprise et la transmission ne sont pas soumises aux mêmes règles !

La cession d’une entreprise peut prendre deux formes, selon que vous exerciez en nom propre ou par l’intermédiaire d’une société :

Si vous exercez votre activité via une société, la cession prendra la forme soit d’une vente de parts sociales ou d’actions soit d’une cession du fonds de commerce.

Si vous êtes un entrepreneur individuel, l’opération prendra la forme d’une cession de fonds de commerce.

Quelles sont les étapes de la cession d’entreprise ?

Vendre son entreprise demande du temps et les négociations sont souvent longues et complexes.

1ère étape : Audit comptable, juridique et fiscal

Afin de déterminer avec précision les conséquences juridiques et fiscales de la cession, un audit comptable est souvent nécessaire. Cet audit permettra :

  • de déterminer une base de valorisation du fonds de commerce ou de la société
  • et d’analyser la comptabilité afin d’identifier les points bloquants (analyse des actifs, revue du passif de la société…).

L’audit juridique et fiscal permettra de déterminer avec précision les conséquences des options à la disposition du vendeur. Il conviendra notamment d’analyser les statuts de la société (voir le ou les pactes d’associés conclus) afin de savoir s’il n’existe pas de clause particulière empêchant la cession des titres de la société (droit de préemption, clause d’agrément, etc.). Il sera également nécessaire d’informer les salariés du projet de cession de l’entreprise.

2nde étape : Modalités de la cession

Les modalités de la cession devront être négociées avec l’acheteur. Toutefois, le vendeur doit préparer la cession en amont afin de bénéficier du régime fiscal le plus adapté.

Les principales modalités de cession généralement pratiquées sont :

  • la cession du fonds de commerce
  • la cession des titres de la société
  • l’apport-cession des titres

Dans le cadre de l’opération qualifiée d’« apport-cession » il est possible de diminuer la fiscalité applicable en cas de réinvestissement d’une partie de la plus-value. Ce mécanisme consiste à apporter les titres de la société à une société holding constituée pour l’occasion. Dans ce cadre, la plus-value d’apport est reportée chez le contribuable et il n’a donc rien à payer (sous condition). La société holding cède ensuite les titres de sa filiale à un tiers, sans plus-value (les titres ayant été acquis par la société holding pour le même montant que le prix de cession). Par principe, cette cession met fin au report d’imposition chez le contribuable, qui aurait donc à payer l’imposition correspondante. Toutefois, il est prévu que si la société holding réinvestit au moins 50% du produit de cession dans une autre activité économique, le report d’imposition est maintenu. A cet égard, il convient d’être vigilant concernant les conditions relatives au réinvestissement.

Vendre son officine est un moment clé de la vie du pharmacien.

Notre cabinet vous accompagne pendant tout ce processus alors contactez-nous pour mettre toutes les chances de votre côté !

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